企业主经常面临十字路口。我应该投资创造增长吗？或者我应该保留支票并产生利润吗？通常很难拥有两者。

这个问题变得复杂 M&A 机会 - 我的估值会受到惩罚，因为我投资增长而不是利润？我如何在我想要最大化估值时继续运行我的业务？

规则40

在技​​术部门，有一种方便的方程，有助于评估公司，并考虑增长和利润 - 称为40的规则。
简单说明：收入增长％加上EBITDA保证金％应为40或以上。
一个例子：去年收入增长率为20％，调整后的EBITDA利润率为25％。等于45，超过40。

更仔细地看，您可以看到销售和营销等费用的高投资应产生更高的收入增长，尽管利润可能会降低。初创公司和年轻公司尤其如此。如果收入增长不好，那么也许重新考虑投资的投资。相反，保持费用低，上述这些投资应产生更高的底线。这可能是更具成熟的公司，具有丰富的市场关系和产品线。

这一规则可以应用于各种公司，初创公司和成熟，因为它考虑了增长和盈利能力。大多数分析师将在多年内进行此测量，并将其应用于预测。虽然第40号是软件扇区中的识别基准，但是其他基准可以应用于其他扇区，例如制造，处理，服务和分发。

如果你正在考虑一个 M&A transaction，一定要与专业人士交谈并讨论增长和盈利能力之间的平衡。

我最近与一个与中间市场的业务主人谈话，询问了我 企业价值 当生成1所有者（创始人）都传递时。我通过买方的角度走了他，因为由于智力资本的损失，企业如何遭受价值的损失。根据维基百科的说法，“智力资本 是业务的无形价值，涵盖其人民（人类 首都），与其关系有关的价值（关系 首都），以及员工回家时留下的一切（结构 首都）， 其中 知识分子 财产（IP）是一个组成部分。“

我告诉他，我称之为“死亡折扣“。我为缺乏机智道歉，但这是一个商业博客。它是如何重视的？这取决于买方的分析，但如果高达30％，那就不要震惊。

那么，企业所有者如何将他或她的智力资本传达给业务，而不是在所有者生活结束时遭受损失？根据业务类型，这可能非常困难。答案始于开发周到的知识资本转移计划。与A合作 商业顾问 可能会有所帮助，因为你想要一个外观的视图和分析非常重要的事情，即不明显，即不在你的资产负债表上。

这些东西包括问题的答案，从“________发生时我打电话的谁？”。在许多业务中，有简单的公式，可能不可记录，以触发企业创始人的决定购买或销售库存或其他资产等库存。使这些决定及时可能为业务的盈利能力和转弯值做出了贡献。

应在您的计划中确定这些智力资本项目的列表，并记录在所有者的能力中，以便将价值转移到下一代业主。

在他5月15日的华尔街日报文章“科技公司的创造力”迎接投资者现实“，Rolfe Winkler看着最近的初创性的创造性方式，已经提出了不寻常的，替代衡量其性能的方式。

Uber和Lyft，Winkler先生的例子，似乎通过提供IPO版本的“狗吃了我的家庭作业”借口来解释他们的损失。 Uber去年拥有30亿美元的经营亏损，但提出了一个论点，即在“核心平台贡献”的基础上，它实际上赚取了9.4亿美元的利润！

关于Winkler的文章先生的评论包括表明“替代指标”的一些可接受性的意见，并提供了完整而清晰的披露是如何结论的结论。

在私人 M&A market，通过调整历史悠久的预订来计算收益/利润，甚至未来的收益非常普遍。这是一个公平的做法吗？ GAAP提供详细的计算收益规则，芬兰持有其经纪人经销商成员，以严格账户“承诺承诺有关包括未来利润”的福利。但几乎每一个私人m&交易是关于“重新铸造EBITDA”的论点谈判，这一数字通常与预订的数量不同 EBITDA，应该用于代替被预订的EBITDA。

出于呈现“替代方式呈现出现绩效”的目的，私有M.&交易对公众有一个显着的优势 买卖 在包括IPO的证券，因为私人交易通常与买方和卖方的全部披露以及建议他们的投资银行，法律和税务专业人员进行谈判。买方承担充足的机会，开展自动设计的尽职调查调查，这反过来又会包括上述其他专业人员的审查。

关于“替代度量”或“重新铸造EBITDA”，只有一个规则：“没有规则！”当然，双方都必须同意，所以成为规则。卖方寻求展示的“重新调整”，买方必须接受达成协议，通常分为4类：

1. 出售后不会继续的收入和成本
2. 由于非凡的非经常性事件而在历史上被预订的收入和成本
3. 收入和成本调整，这将由交易将触发协同效益的参与
4. 买方由于实施战略决定而消除的收入和成本（买方不一定希望卖方需要了解）

有时GAAP甚至将来救援，允许在未来的利益中表明可以证明可以证明的成本资本，例如知识产权创作的资金，以期在随后的几年内产生收益。为此和其他原因，通常与维持商业模式所需的资本支出模式有关，买方将看现金流量而不是eBitda收益。

通常对历史性结果进行重新调整。买方正在努力估计未来的结果，但依靠历史性成绩作为指标。买方还将根据历史成果进行谈判购买价格，争论他只支付已经创建的东西。另一方面，卖方正在寻求像玫瑰色的一张照片一样，尽可能将未来的图片绘画，争论未来是买家真正获得的，应该付出代价。再次，没有规则，只需要各方同意。

当各方不是或不同样的，对未来和估值相比，往往采用第二次保护买方的措施。公共市场缔约方没有“赚取”构建，但常设私人交易缔约方常用。在赚取的情况下，买方承诺支付更多金钱，但只有在满足某些未来的表现或其他标准时。

因此，在私人销售的业务中，似乎有一个很好的论点，支持卖方应该有机会要求一个尚未实现的愿景，或者提供替代衡量专业福利能力的替代衡量标准公司。买方可以彻底检查索赔，甚至可以留出某些考虑因素，等待未来的里程碑成功。当然，这种方法只有通过两个完全建议，经验丰富和知识渊博的缔约方的参与，才能和做，在可以被认为完全透明的情况下彻底检查和谈判进行彻底的考试和谈判。

我最近受到Andy Jones的采访了私募股权信息，关于近期兼并和收购的趋势。以下是我们对话的亮点。

估值趋势
过去3年来，最突出的趋势是估值。我们总是看到周期，但这个循环推动了公司估值高于我在行业中的30多年的估值。从企业产生2-30万美元的EBITDA，EBITDA一直达到5000万美元，每个公司的估值都高于过去。

婴儿潮一代凸起在m&A Pipeline
我自己是一个婴儿潮一代，我期待过去几年几乎是卖方的机会。但它没有发生。我想我们都认为它会通过。宝宝潮一代比父母所做的更好。许多人仍然乐趣每周工作50-60小时。
这是一个友好的行业。我们经常与我们的竞争对手交谈，我们通常会得到我们看到自己的相同反馈。也就是说，当大约是婴儿潮一代退出的时候，经济开始做得很好。所以，这些婴儿潮一代的企业赚了好钱。正确或错误（主要是错误的），他们倾向于说，“如果现在事情发生得很大，我为什么要卖掉？”。
他们迟早会转移他们的企业。在某些时候，他们的年龄不仅会使它更加迫切，而且经济也可能开始拒绝。如果我们是对的，它会发生这种情况，当经济不大，他们的估值将会暴跌。如果卖方到购买者的比率开始转移（赞成买方），那将进一步推动估值。对于那些挂在最后一分钟的人来说，我所能说的只是“回头看不起”。

我告诉别人，如果我现在有一个兄弟或姐妹或孩子现在做得很好，而且没有出售，我会用双四个......除非他们想要把它留给另一个人10或20年。

增加估值对交易结构的影响
我不认为更高的估值是影响交易结构。我们没有或多或少地看到的赚钱或笔记，而不是曾经曾经乘以一百分比的交易。但增加估值影响了两件事：

一个，尽职调查比以前更加艰难。随着买家支付高倍数，它们肯定会在每一个岩石下看，这是一个吱吱作响的干净交易。

两者，在尽职调查阶段，价格比以前更重新谈判。橡皮筋是如此紧张，但交易没有灵活性。如果一个小事不合适，买方想要重新交易。我们从公司买家和私募股权公司看到这一点。

结束交易中的主要挑战
大多数交易挑战现在与尽职调查有关。它几乎是愚蠢的点。有很多问题被要求并分析实际上并不相关。

盈利质量（QE）是尽职调查的司机......它已经变得繁重。这可能是一个艰难的过程，因为这是一个意见的问题，而不是事实。这是买方的QE任何交易的最大挑战。

我们鼓励客户在进入销售过程之前做自己的尽职调查，拥有更强大的数据室，聘请某人进行盈利分析。买家仍然会做自己的尽职调查工作。但如果卖方提前有一个信誉良好的公司，那么卖方有一些弹药来打击来自买方QE的灰色区域声称。此外，如果有一个真正的问题，就像需要解决的收入识别问题一样，卖方可以在过程中提前解决，而不是在适当调查的第三个月内发出惊喜。

合同条款差异
合同术语的最大区别现在是使用代表&保险保险。此保险正在成为一项重要的优惠，现在用于更大的优惠（包括较小的交易）。我们看到很多合同包括代表&保证保险，让双方更好地对待这笔交易的任何问题。

代表&保证保险将卖方冒险冒险以供未来的发现&保证遭到违反。随着这个保险到位，而不是获得500万美元的代表&持续前进的权证，卖方可能只有500,000美元的上限。超出了这一点的任何东西都是由保险公司照顾的。

买方通常购买此保险，因为如果索赔有效，则从保险公司中收集比来自现在可以成为您的伴侣的人更容易收集。所以，还有一个社会理性。你讨厌起诉你的伴侣。买家现在使用这是一个额外的弹药，当时他们招标达成协议。

可能有十几家公司积极提供代表&保证米的保险&交易。也许是去年写的3,000个政策（2017年）。现在，通过足够的历史与这些政策，承销商正在意识到很少有索赔。

我们也看到了意向书的意图（LOI），这意味着由于卖方对重新交易的担忧，LOI至少在LOI中保留了更多的详细信息。

作为A. 顾问 对于公司而言，我经常遇到少数民族所有者想要购买控股合作伙伴的情况。这种情况如果处理得不好，可以以重大价值破坏结束公司。业主应该有一个 买卖协议 在适当的是，定义一个伙伴购买另一个伙伴需要发生的操作。根据买卖协议，少数民主人可以做一些少数人可以做出顺利的过渡。请记住，这不是您试图折扣公司价值的情况。对伴侣的公平应该是你的第一个想法。

首要，提前同意你们两者都将如何衡量公司的价值。什么是公平的市场价值，应不断评估？二，你和公司如何能够支付 买断？这是该业务的有趣困境。这不是您通过添加设备或提供增长倡议来改善公司的资金。这是资本兑换资产。银行不喜欢不占用的情况。公司是否购买控股股东库存或者是购买股票的个人？

处理这种情况的常见解决方案是拥有公司 回购 来自控制伙伴的股票以某种形式的结构化支付，通常是现金，长期票据，偶尔，绩效上涨。另一种解决方案是查看私募股权以资助买断。与合适的人完成，这可能是一个非常有吸引力的替代方案，因为 PE groups 通常可以获得额外资金，提供金融稳定，并且他们通常会启动增长策略来加速公司价值。

最后，第三，保持对话的民事和积极。努力使情况成为双赢。在谈判中的所有各方都难以变化。态度和傲慢的态度很差，对公司和目前的关系可能是非常破坏性的。在结束时，这是我建议使用第三方谈判代表，例如投资银行家的建议，以促进这个过程，特别是如果两个校长都信任中介。

最近，我被问到了这个问题，“可以 交易 be a WIN/WIN?”

在运动中，我们看到赢家和失败者并假设业务就是这样。如果有人赢了，那么有人必须输。太多的卖家用心态进入交易，是我公司所以这是我的方式或高速公路。奇怪地足以认为心态引入了方程式的风险。风险通常与较低的估值相关联。不幸的是，对于卖方的卖家来说，心态买家有其他选择，往往会在其他地方拿走他们的款项。

所以，你能成为什么样的人 卖方 做交易赢/赢。

1.了解您的目标：
在您决定出售之前，获得所需的专业知识和建议，了解您正在努力的目标。销售私人持有公司是一个复杂的过程，需要知识，专业知识和谈判技巧。很少有企业主在足以完成交易的水平上具有这些特征。有你的 公司评估 并为上市的过程做好准备。了解，“什么是贵公司的公平市场价值。提前了解买方的重要性。他们如何看待您的业务。与您的专业团队，会计师，律师，财富顾问和 M&A advisors 在你上市之前。使用它们来帮助您填写贵公司的空白。让他们完成他们的工作。
请记住：从知识位置开始的谈判有更大的概率来实现所需的结果。

2.全面披露：
是一本开放的书。如果您正常准备好公司，您应该能够提供准确和可验证的详细信息。对这种优势的坦率，在过程中早期揭示任何缺点。

3.合作：
合作。最好的交易是买家和卖家在更伟大的工作中努力的人。关于价格的谈判肯定是所有交易的一部分。但是，一旦成立价格，有很多东西通常可以促进易于过渡并确保额外的价值创造。

在结束时，了解您的目标，对贵公司的优势和弱点进行坦率，然后协同工作，以促进更好的结果。

购买协议的终止对买方和卖方来说需要重大成本。研究表明，关系方面与财务考虑一样至关重要。个人融洽人员在高管之间的作用以及投标人的重要性’声誉，产生重大影响。首先，私募股权群体似乎考虑购买企业家和/或私营企业的关系方面。他们声誉和建立融洽关系的重要性说明了非财务方面很重要。其次，卖家应该.. 阅读更多»

金融买家 包括私募股权公司（PEGS），风险投资公司，家庭投资基金和对冲基金。这些金融买家通常正在寻求投资回报。它们不一定是行业导向。事实上，它们往往是行业不可知论者。

它们通常正在寻找一个独立的实体，他们可以添加系统并构建。这些金融工程师经常使用杠杆来构建其交易，并强调公司的现金发电能力偿还服务债务。这个过程称为“重组“。
在重组中，业主根据本公司当前市场价值交换股权的现金。平均持有是在3到7年之间，在第二个提供“苹果第二次咬伤”中。第二次叮咬是第一个并不罕见的，但肯定不会保证这一点。

使用典型的80％/ 20％拆分让我们以1000万美元的价格为本公司。普通的 重组 结构看起来像这样。业主和购买集团认为该公司可以携带50％的结构作为债务。这意味着交易中的资本为50米。要求所有者进入10米以获得20％的公司。金融买家投入40米。业主收到公司的市场价值90米，并在本公司前进中保留20％的股权。

金融买家的交易更多是合伙企业而不是100％购买。他们往往会为公司购买控制权，但少数群体收购并不罕见。特别是对于高性能的公司。为什么表演公司的所有者会想要金融买家？删除风险，获得流动资金，收到财务承销和一个 咨询团队.
金融买家可以在收购战略和结构中非常灵活。

金融买家不一定是运营商，通常希望落后于管理团队或现任所有者来保护公司的运营存活率。金融买家提供的不仅仅是金钱。通常存在咨询角色，例如您将看到一家董事会帮助您指导和建立企业增长的愿景。金融买家通常有一个系统，以方便加载 收购。在平台收购后，他们经常购买额外的公司来获得市场份额，模仿战略买家，目标是在退出投资时最大化他们的回报。

我已经听到了一年多次金融买家毁灭了良好的运营公司。证据并不支持这一点，实际上金融买家经常建立具有他们周围和系统的周到的方法的现象公司。大多数卖家应该在这种类型的买家看起来更加困难，以了解如何 提高公司的价值 并实施吸引金融买家注意力的重要性。

谁会买我的业务？

作为一个 并购 顾问我经常被问到，“谁会买我的业务？”通常，它们分为两种主要通用类别，然后额外的其他类别。

合并&收购分钟＃12

A 战略买家 通常是一家经营公司，通常正在竞争您所在的产品线或服务领域。您经常将它们审议竞争对手，供应商，也许是贵公司的客户。底线是他们通常具有强烈了解您的行业。它们通常正在寻找协同作用或添加。
战略买家并不总是需要您的管理团队，设施或背部客房服务。他们经常把自己的能力带到桌子上。他们的目标通常是与现有系统的整合之一。他们往往是在收购中的全部或全无，这意味着他们通常只能购买100％的公司。

金融买家通常正在寻求投资回报。它们不一定是行业导向。事实上，它们往往是行业不可知论者。它们通常正在寻找一个独立的实体，他们可以添加系统并构建。这些金融工程师经常使用杠杆来构建其交易，并强调公司的现金发电能力偿还服务债务。
他们经常购买额外的公司来获得市场份额，模仿战略买家，并在存在投资时增加回报。它们不是运营商，并且经常希望落后于管理团队以保护其投资的运营可行性。

一个 esop. （员工股票所有权计划）用于为盈利，密切持有公司的离境所有者提供市场。该公司为员工提供了一项信托基金，贡献现金购买公司库存，直接缴纳计划，或者计划借钱购买股票。对ESOP有利的税务后果，使所有者们退出和公司继续前进。
有趣的是，有很多轶事证据表明，赋予您的人民往往会促使公司加速增长和收益的更好表现。当您希望贵公司继续通过您的人民时，您应该考虑ESOP。当您希望您的员工在公司拥有长期股份时。带着 esop. 您可以在某些情况下销售您想要的任何部分公司保留控制。

赞助您的管理团队。考虑一个 MBO.，管理铅收购。如果您的团队有能力，并且拥有房屋专业知识来运行贵公司，它们是销售您所有公司的完善的选择。金融社区比在一个计划的队伍后面更好地喜欢。
虽然传统的银行融资或债务偶尔可以难以获得，但私募股权群体和卖方融资通常可以弥合差距并促进这种转型形式。

世代过渡 - 我有权代表公司的过渡，通过将公司传递到下一代。他们可以成为持续的遗产过渡的完美车辆。
但是，仅仅因为你出生于企业并没有让你最有资格运行它。我认为这种形式的过渡的最常见错误并不将下一代视为公司的真正买家。在我看来，应该投资下一代购买进入家族企业的公司。

有很多方法可以在贵公司转换 是时候出售了 发生。接下来的几个剧集我们将深入挖掘这些类型的过渡看起来像是他们的个人特征。

这是我们一直看到的问题。公司所有者在横梁上获得有吸引力的“报价”。他很受宠若惊，有兴趣。他一直在考虑缩放，也许甚至销售业务，这个顶级美元的举动引起了他的注意。他开始投资于可能性并决定参加会议毫无危害。这听起来像是一个大发薪日和快乐结果的道路。对？好吧，可能不是。

我们的业务中有一个说法“一个买家没有买家”。虽然这有点黑白，但它确实反映了我们的重要性 M&A Advisors 有多个买家和竞争的地方。

回到我们公司的所有者。他遇到了这个诉讼。他分享财务和其他信息。他被迷上了一个过程并投入了结果。潜在的买方要求独家。他们要求越来越多的信息。我们的卖家现在在这一过程中投入了重要的时间和心理能量。买家在业务中找到了一些兴奋剂，开始调整价格（真的，下降是价格在这样的情况下的唯一方向）。即使在这个信息循环的许多几个月的信息请求和降价之后，我们的主人也不愿意放弃，鉴于所有工作，并希望他进入这一点。大多数杠杆都与买家们，卖家很少。

哦，老板也脱离了业务和表演正在滑倒。

在我们的经验中，大多数情况下都是如此永不接近，浪费了很多时间，甚至可能玷污公司的未来销售机会。我们相信接受有吸引力的“报价”是所有者返回并获得一些专业帮助的最佳时机。 战略和金融买家 知道如何购买公司。他们有专家组。他们喜欢没有竞争挖掘收购的机会。随着大多数公司所有者从未销售业务，当他们这样做时，播放领域是偏爱的，这将是“涉及其最大资产的第一次/最后一次交易。

在 CFA，我们的使命是与公司所有者合作，看看他们是否相当于工作的终身工作，他们创造的价值以及他们所采取的风险。雇用CFA做了几件事要推进这一原因。

• 我们带上竞争对手。通过我们的联系和研究，我们可以总是找到对价格和术语具有竞争力的多个合格的买家，并保密。
• 我们创造了一种紧迫感，在整个过程中同时保持所有买家在紧密时间线上。
• 所有者可以专注于公司的表现，因为我们管理与买家的进程和互动。
• 估值 可以驾驶，因为我们没有为公司提供价格。我们让买家做到这一点，并在彼此拍卖中推动估价。
• 业主有一个m&他们一方的专家帮助建立一个有利的交易，并在最终协议中浏览众多交易陷阱（受托人，赔偿，营运资本调整，咨询协议，赚取额外等）

买家现在尤为咄咄逼人，数万亿美元可以部署和市场供应有限。买家通过诱惑“优惠”直接联系所有者。我们建议所有者将这款卖家市场推向他们的优势 雇用一个M.&A expert 帮助他们实现高价值和迅速的交易。